Antwerpen 7 februari 2019

Wettelijk specialiteitsbeginsel vennootschap – art. 1 W.Venn. – recht- streeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel – kostenbesparingen of vermijding van verliezen of nadelen – voordeel op lange termijn – absolute nietigheid – hoofdelijke borgstelling zonder tegenprestatie – verlenging betalingstermijn van 30 dagen naar 60 dagen – art. 1 WVV – winstuitkeringsoogmerk vervangt winstoogmerk

Krachtens het wettelijk specialiteitsbeginsel (art. 1 W.Venn. / art. 1 WVV) moet een vennootschap steeds worden opgericht met het oogmerk om aan de vennoten een rechtstreeks of een onrecht- streeks vermogensvoordeel te bezorgen.
De bekwaamheid van de vennootschap en de bevoegdheid van haar organen om haar rechtsgeldig te verbinden zijn beperkt tot de handelingen die de vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel bezorgen.
De sanctie van een rechtshandeling gesteld in strijd met de wettelijke specialiteit is de absolute nietigheid van de betrokken rechtshandeling. Deze nietigheid kan ook ten verzoeke van de vennootschap zelf worden uitgesproken. De vennootschap is niet gehouden door handelingen die werden gesteld met miskenning van de wettelijke specialiteit, en derden kunnen daaruit ten aanzien van de vennootschap geen rechten putten.
Een rechtshandeling die ogenschijnlijk om niet is, is niet per se strijdig met de wettelijke specialiteit indien ze tenminste onrechtstreeks werd gesteld met het oog op het nastreven van een winstoogmerk, zoals kostenbesparingen of vermijden van verliezen of nadelen. Hoewel de betaling van andermans schuld in de regel in strijd is met de vereiste van winstoogmerk, is dat niet zo indien dit een eigen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel oplevert voor diegene die zich verbindt. Een vennootschap kan ook handelingen stellen die haar niet onmiddellijk op korte termijn maar eventueel slechts op lange termijn een voordeel opleveren.

Antwerpen 7 februari 2019, NjW 2020, afl. 427, 636.

  37