Antwerpen 9 september 2019

Overeenkomst tot overdracht van aandelen – leningsovereenkomst tussen koper en verkoper van dezelfde datum – bedrog – ontlener was volslagen leek – lener was professionele boekhouder van vennootschap – onvolledige en misleidende informatie om ontlener ertoe te bewegen lening aan te gaan – bedrog was doorslaggevend voor aangaan lening – nietigverklaring

Een leningsovereenkomst kan worden nietig verklaard wegens bedrog wanneer er [1] kunstgrepen werden aangewend [2] door de medecontractant [3] met de bedoeling de wederpartij tot het sluiten van de overeenkomst te bewegen en [4] deze kunstgrepen doorslaggevend zijn geweest voor het sluiten van de overeenkomst, dan wel tot gevolg hebben gehad dat tegen meer bezwarende voorwaarden werd gecontracteerd.
De koper heeft foutieve, minstens misleidende en onvolledige informatie verstrekt aan de verkoper over de waarde van de aandelen, over de hoegrootheid van de schulden van de vennootschap ten aanzien van hemzelf en over de niet-gehoudenheid van de verkoper om de schulden van de vennootschap te voldoen. Als boekhouder van de vennootschap heeft de koper essentiële informatie verzwegen, terwijl op hem als professioneel een spreekplicht rustte. Hij heeft eenzijdig de waarde van de aandelen bepaald, de overeenkomsten opgesteld en de verkoper een leningsovereenkomst laten ondertekenen voor een bedrag dat beweerdelijk overeenstemde met de nog door de vennootschap aan hem verschuldigde prestaties, terwijl de verkoper niet gehouden was om deze prestaties te voldoen. Dit bedrog is doorslaggevend geweest voor het sluiten van de leningsovereenkomst, aangezien vaststaat dat de verkoper als volslagen leek inzake boekhouding zich volledig heeft laten leiden door de ziens- en werkwijze van de koper als professionele boekhouder en de leningsovereenkomst niet zou zijn aangegaan mocht hij correct zijn ingelicht.

Antwerpen 9 september 2019, NjW 2020, afl. 425, 551.

  13