Antwerpen 7 juni 2018

Coöperatieve vennootschap – schaalvoordelen – gemeenschappelijke doelstellingen – ruime bevoegdheid bestuursorgaan – toekomstgericht gegeven – eenzijdige beslissing om geleden verliezen ten laste te leggen van bepaalde groep telers – geen mogelijkheid gesloten overeenkomsten terug te draaien of de modaliteiten aan te passen

De gecoördineerde statuten van een CVBA bepalen dat de vennoot zich door de onderschrijving van een aandeel ertoe verbindt de statuten, het huishoudelijk reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur te aanvaarden en na te leven. Daarnaast bepalen ze dat de raad van bestuur de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van bestuur als van beschikking, in alle vennootschapsrechtelijke aangelegenheden heeft. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, ligt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Het huishoudelijk reglement bepaalt bovendien: “De raad van bestuur kan alle modaliteiten vaststellen en aan de vennoten opleggen met betrekking tot de algehele leverings- en veilplicht en kan alle schikkingen treffen die hij nodig oordeelt om aan deze leverings- en veilplicht te voldoen.”
De raad van bestuur van de CVBA heeft aldus de mogelijkheid om binnen de grote beleidsvrijheid die haar is verleend, allerhande beslissingen te nemen ook van financiële aard.
Het is de bedoeling van de coöperatieve gedachte om schaalvoordeel te realiseren en gemeenschappelijke doelstellingen te verwezenlijken.
Dergelijke idee blijft ver achterwege wanneer een beperkt aantal telers onmiddellijk gesanctioneerd wordt voor de slechtere verkoopresultaten van specifiek hun producten, ook al wordt dit goedgemaakt door de verkoopresultaten van andere producten en ook al hebben zij op de verkoop door de coöperatieve aan derden niet de minste impact of invloed. Noch vanuit het vennootschapsbelang noch vanuit het coöperatieve gedachtegoed kan zulke beslissing verantwoord worden. Wel verantwoorden deze belangen een beslissing naar de toekomst toe, wat ook niet in betwisting is en door de telers is aanvaard, doch niet een retroactieve beslissing betreffende terugvorderingen op reeds uitbetaalde groenten.
Bij zijn beoordeling houdt het hof ook rekening met het feit dat de coöperanten die slechts bij 1 coöperatieve kunnen aangesloten zijn, ten aanzien van geïntimeerde een aanbiedingsplicht hebben.
Zij kunnen weliswaar hun lidmaatschap opzeggen en uit de vennootschap treden, maar dit moet uiterlijk op 31 juli schriftelijk worden meegedeeld waarna het lidmaatschap eindigt op 31 december van het jaar van de opzegging.
De ruime bevoegdheid die de raad van bestuur van geïntimeerde heeft, inclusief over het beleid van de vennootschap, is derhalve een toekomstgericht gegeven.
Het komt de raad van bestuur onder meer toe te bepalen tegen welke voorwaarden een contract met een derde kan worden aangegaan. Als die modaliteiten overeenstemmen met datgene waartoe ook de medecontractant bereid is, kan een contract tot stand komen. Indien echter na verloop van enige tijd vastgesteld wordt dat de vooraf gestelde contractsmodaliteiten resulteren in een exploitatieverlies, heeft de raad van bestuur niet de mogelijkheid om de gesloten overeenkomsten met derden terug te draaien of de modaliteiten ervan aan te passen.
Dat dit niet kan wanneer geïntimeerde handelt met derden is evident doch evenzeer verzetten de statuten en de gedachte van de coöperatieve vennootschap zich daartegen wanneer wordt gehandeld niet met een derde maar met de eigen vennoten-coöperanten.

Antwerpen 7 juni 2018, NjW 2020, afl. 423, 454.

  25