Antwerpen 18 mei 2017

Faillissement VOF – art. 204 W.Venn. – art. 209 W.Venn. – aansprakelijkheid voor volledig passief – hoofdelijke aansprakelijkheid vennoten – tegenwerpelijkheid aandelenoverdracht VOF – geen onderscheid stille en beherende vennoot – opdracht curator om activa te realiseren is inspanningsverbintenis

De aandeelhouders van een vennootschap onder firma zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook al heeft één enkele vennoot getekend, mits dit namens de vennootschap geschied is.
Deze hoofdelijke aansprakelijkheid geldt voor alle verbintenissen, ook al zijn deze ontstaan vóór het tijdstip van hun toetreding tot de vennootschap.
Uit artikels 204 en 209 W.Venn. volgt dat de vennoten onder firma die hun deelneming hebben overgedragen, hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle verbintenissen van de vennootschap die vóór de overdracht zijn aangegaan.
Het vertrek van een vennoot uit een VOF door middel van een aandelenoverdracht is pas tegenwerpelijk aan de vennootschapsschuldeisers na bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie inzake de overdracht van aandelen is van wezenlijk belang voor de schuldeisers. Het onderscheid tussen stille en beherende vennoten geldt niet in een VOF en dit onafgezien de vermelding hiervan in de oprichtingsakte.
De opdracht van de curatoren om de activa te realiseren moet door hen naar best vermogen vervuld worden. Het betreft een inspanningsverbintenis.

Antwerpen 18 mei 2017, NjW 2018, afl. 392, 885.

  19