Covid-19: Digitaal verloop of uitstel voor algemene vergaderingen en bestuursvergaderingen

Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie

Met haar vierde bijzonderemachtenbesluit geeft de federale regering alle vennootschappen en verenigingen de mogelijkheid om hun algemene vergaderingen en bestuursvergaderingen zoveel mogelijk online te laten verlopen of om ze uit te stellen tot na 3 mei. Beide afwijkingen zijn facultatief: vergaderingen die gehouden kunnen worden volgens de wettelijke en statutaire regels én met naleving van de anticoronamaatregelen, kunnen gewoon doorgaan.

De afwijkingen op het vennootschapsrecht zijn van toepassing op de vergaderingen die plaatsvonden, of hadden moeten plaatsvinden, tussen 1 maart en 3 mei 2020. De afwijkingen kunnen verlengd worden als zou blijken dat het ook na 3 mei 2020 niet mogelijk is om de normale regels voor bijeenroeping, werking en stemming van de vergadering te volgen.

Voor wie?

Het vierde bijzonderemachten-KB is van toepassing op alle vennootschappen, verenigingen en rechtspersonen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn voorgangers, én op de rechtspersonen met een orgaan van bestuur of een algemene vergadering die hun bestaan danken aan een bijzondere wet of bijzonder reglement.
De regering kan de bepalingen die van toepassing zijn op de genoteerde vennootschappen, via een apart KB nog uitbreiden naar de vennootschappen waarvan de aandelen of certificaten verhandeld worden op een MTF of een georganiseerde handelsfaciliteit.

Het vierde bijzonderemachtenbesluit geldt voor de bestuursvergaderingen, gewone algemene vergaderingen én bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen. Dat laatste was nodig omdat veel vennootschappen en verenigingen van hun jaarvergadering gebruik wilden maken om hun statuten aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ook al is daarvoor nog tijd tot 1 januari 2024.

Vergadering gaat tóch door

Het bestuursorgaan van een vennootschap of vereniging kan beslissen dat de algemene vergadering tóch zal doorgaan, maar dat de leden alleen vooraf mogen stemmen op afstand of via volmacht. Ook al laten de wet en de statuten dat niet toe. De stem- en volmachtendocumenten mogen dan met alle mogelijke middelen bezorgd worden: per e-mail, via scan of via fotokopie. Het bestuur kan daarvoor een termijn opleggen.

Het bestuursorgaan mag zelf één of enkele volmachthouders aanwijzen, zodat de eigenlijke vergadering in beperkte kring kan doorgaan.

Het bestuur kan ook de fysieke aanwezigheid op de vergadering verbieden als de anticoronamaatregelen niet nageleefd kunnen worden. Al zijn er hier uitzonderingen, bv. voor de commissaris, de volmachthouder of de notaris indien er een authentieke akte moet worden opgesteld.

Het bestuur kan bepalen dat op de vergadering alleen schriftelijke vragen mogen worden gesteld, dat de schriftelijke vragen vooraf moeten worden ingediend, dat de bestuursleden die vragen alleen schriftelijk zullen beantwoorden, enz.

Bijeenroepingen die al verstuurd of bekendgemaakt zijn, kunnen gewijzigd worden zonder dat de bijeenroepings- of deelnemingsformaliteiten moeten herbegonnen worden.

Bestuur kiest voor uitstel

Het bestuursorgaan kan er ook voor kiezen om de algemene vergadering uit te stellen. Zelfs als de algemene vergadering al werd bijeengeroepen. Genoteerde vennootschappen moeten dit uitstel aankondigen op hun website en via een persbericht. De andere vennootschappen en verenigingen dragen er zorg voor dat zij hun aandeelhouders, leden en andere personen die de algemene vergadering mogen bijwonen in de mate van het mogelijke op de hoogte brengen van het uitstel. En dit ‘via het meest geëigende middel in het licht van de omstandigheden’. Bijvoorbeeld via de website, via e-mail, of als men niet over een e-mailadres beschikt via de post.
De uitgestelde vergadering wordt behandeld als een nieuwe vergadering op het vlak van bijeenroeping, melding van deelneming, volmachten, stemming per brief en andere modaliteiten.

Het uitstel leidt automatisch tot uitstel voor bepaalde deadlines uit het Wetboek. Zoals de verplichting om de algemene vergadering binnen de 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar te houden. Die deadlines worden met 10 weken verlengd.

Vergaderingen die bijeengeroepen werden omdat het nettoactief negatief dreigt te worden of negatief geworden is, en vergaderingen die bijeengeroepen worden op vraag van de commissaris of een groep van aandeelhouders of leden, kunnen in de regel niet uitgesteld worden.

Digitale bestuursvergaderingen

En tot slot, zelfs als de statuten dat verbieden, kunnen bestuurraden momenteel schriftelijk gehouden worden (unanimiteit nodig) of via elektronische communicatiemiddelen die bijvoorbeeld teleconferencing mogelijk maken (met gewone meerderheid).

Tot 3 mei

Deze vennootschapsrechtelijke anticoronamaatregelen gelden van 1 maart tot en met 3 mei 2020. Ze kunnen bij koninklijk besluit verlengd worden.

Carine Govaert
  1993