Vrijwillige ontbinding en vereffening van vennootschappen

Een uitgebreide toelichting over het verloop van de procedures en het opstellen van de modellen

Gepubliceerd op 14-12-2020

Voor bestaande vennootschappen zijn de bepalingen van dwingend recht van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf 1 januari 2020 van toepassing. De vennootschappen moeten hun statuten aanpassen bij de eerst volgende statutenwijziging en dit uiterlijk op 1 januari 2024. Aangezien de volledige regeling rond de ontbinding en vereffening van vennootschappen van dwingend recht is, zullen eventuele bepalingen die nog in de statuten staan van vennootschappen die nog geen aanpassingen hebben doorgevoerd, voor niet geschreven worden gehouden.

1412_ontbinding_vereffening

De vennootschap kan vrijwillig ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders of vennoten.

De procedure verloopt in verschillende fases en start met het bijzonder verslag dat moet worden opgemaakt door het bestuursorgaan. Vervolgens beslist de buitengewone algemene vergadering over het voorstel tot ontbinding en wordt deze beslissing  weergegeven in een authentieke akte. Tevens worden dan de vereffenaars benoemd. Na de beslissing tot ontbinding bestaat de vennootschap verder tot haar vereffening. De procedure die dit behelst staat onder leiding van de vereffenaar(s) en kent een aantal stappen: de vereffenaar moet zich in het bezit stellen van het (actief) vermogen en hij moet het mogelijk maken dat het voormalig bestuur de inventarisatie kan opmaken. Vervolgens moet de vereffenaar een deel van de activa realiseren in de mate dat de liquide middelen niet volstaan om de schulden te betalen, moet hij het passief aanzuiveren en het eventuele vereffeningssaldo verdelen onder de aandeelhouders. Om tenslotte de vereffening te kunnen afsluiten moet de vereffenaar een verdelingsplan opmaken, een bijzonder verslag opmaken en de rekeningen neerleggen. Tenslotte moet de vereffening formeel worden afgesloten door een beslissing van de algemene vergadering.

In Jura vindt u een reeks modellen met betrekking tot de vrijwillige ontbinding en vereffening van vennootschappen, aangepast aan het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

De teksten werden geschreven door Peter Suykens, advocaat bij EY Law en behelzen enerzijds de klassieke ontbindings- en vereffeningsprocedure waarbij uitgebreid wordt ingegaan op de verschillende fases (procedure van ontbinding, verloop van de eigenlijke vereffening en sluiting van de vereffening). Anderzijds wordt ook de verkorte procedure beschreven, de zgn. turbo-liquidatie waarbij de ontbinding en de vereffening in één notariële akte zijn vervat. De ontbinding en vereffening verlopen in verschillende fases waarbij telkens andere modellen moeten worden gebruikt.

Elk van deze bijdragen omvat een uitgebreide toelichting over het verloop van de procedures en het opstellen van de modellen. En bevat tevens alle nodige modellen om de procedure tot een goed einde te brengen: de (bijzondere) verslagen en notulen van het bestuursorgaan en de vereffenaar, de (notariële) notulen van de algemene vergaderingen, de verklaringen op eer, de afstandsverklaringen voor commissaris, vereffenaar en bestuurder, de volmachten voor de aandeelhouders en vennoten, de brieven aan de Deposito- en Consignatiekas, het schriftelijk akkoord van een schuldeiser op basis van artikel 2:80 WVV, de omstandige staat over de toestand van de vereffening, de verdelingsplannen, de eenzijdige verzoekschriften op basis van artikel 2:84 en 2:97 WVV, en een verklaring van de aandeelhouders betreffende de overname van de schulden. Alle modellen zijn in drie talen opgenomen.

Auteur

peter-suyckens

Peter Suyckens - Partner EY Law

  872