Vrij beroep en coöperatieve vennootschap

De parlementaire voorbereiding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt de coöperatieve vennootschap (CV) voor voor specifieke coöperatieve samenwerkingsverbanden. Johanna Waelkens onderzoekt of vrije beroepers zich nog wel mogen organiseren als CV. Haar bijdrage verscheen op 25 november 2020 in aflevering 431 van het Nieuw Juridisch Weekblad (NjW).

Gepubliceerd op 25-11-2020

meeting

Schets van de problematiek: CV versus BV

In de nieuwe wetgeving zijn heel wat verschillen tussen CV en BV weggewerkt. De BV is veel flexibeler dan de vroegere BVBA.

Waarom zou je dan toch voor de CV willen kiezen? Aan deze vennootschapsvorm zijn enkele voordelen verbonden:

  • de CV kan erkenningen verwerven. Zo kan deze het statuut krijgen van 'erkende CV', van 'CV erkend als SO' of van 'erkende CVSO'. Aan elk van deze erkenningen zijn voordelen verbonden;
  • tot voor kort kende de CV een grotere vrijheid van de BV met betrekking tot de invulling van het intern reglement. Dit onderscheid is echter recent ongrondwettelijk verklaard;
  • het creëren van nieuwe aandelen door het bestuursorgaan is gemakkelijker in de CV dan in de BV

Er zijn echter ook aan de BV-vorm enkele voordelen verbonden:

  • de mogelijkheid voor de BV om te worden opgericht door één persoon;
  • qua soorten effecten heb je meer keuze in de BV;
  • een BV kan ervoor kiezen zich te noteren;
  • de BV kan de eigen aandelen inkopen;
  • voor de BV geldt de wettelijke geschillenregeling.

De mogelijkheid voor vrije beroepers om zich te organiseren als CV

De wetgever wilde bij de invoering van het nieuwe vennootschapsrecht het gebruik van de CV aan banden te leggen. De coöperatieve finaliteit zou van doorslaggevend belang worden. Dit is echter niet duidelijk in de wet zelf neergeschreven. Naar aanleiding van de onduidelijkheid, gecreëerd door de discrepantie tussen parlementaire voorbereiding en wettekst zelf, werd hierover een parlementaire vraag gesteld.

Het antwoord stelt enerzijds expliciet dat vrije beroepers geen CV mogen oprichten, maar anderzijds geeft het letterlijk aan dat ze dit wel mogen. 'Onder omstandigheden' kunnen vrije beroepers een CV oprichten. Dit geldt 'in voorkomend geval naast' hun professionele vennootschap – dus niet altijd ernaast. Deze nuance leidt onvermijdelijk tot volgende conclusie: de vennootschap van vrije beroepers kan onder het nieuwe WVV de vorm aannemen van een CV, zij het wel enkel op voorwaarde dat ze coöperatief geïnspireerd is.

Conclusie

Zijn vrij beroep en CV compatibel? Ja. Welke vennootschapsvorm je het best kiest (uiteraard op voorwaarde dat je mag kiezen, en je dus coöperatief gedachtengoed hebt), hangt af van de eigenheden van de beide vennootschapsvormen en van de specifieke situatie van je onderneming. The choice is yours

De auteur

waelkens-johanna-1

Johanna Waelkens is doctor in de rechten en juridisch adviseur Kenniscentrum bij SBB Accountants & Adviseurs.

  921