Vanaf 1 januari 2020 is het nieuwe wetboek vennootschappen volledig van kracht

Uit De Juristenkrant nr. 400 van 18 december 2019

Op 1 mei 2019 werd het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen van toepassing op ondernemingen sinds die datum opgericht. Vanaf 1 januari 2020 zal het nieuwe wetboek zonder uitzondering van toepassing zijn op alle ondernemingen. We maken samen met Kristof Maresceau een eerste evaluatie. ‘De nieuwe vennootschapswetgeving is een goede zaak en was meer dan welkom, ondanks enkele pijnpunten.’

Gepubliceerd op 08-01-2020

Kristof Maresceau is advocaat bij Deloitte Legal - Lawyers (Laga) en professor aan de Universiteit Gent, en was betrokken bij de werkgroep die de hervorming van het vennootschapsrecht heeft voorbereid. De meest opvallende wijziging van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is de beperking van het aantal vormen van vennootschappen naar Belgisch recht. Dat zijn er in essentie nog vier: de maatschap (met enkele varianten), de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), en de coöperatieve vennootschap (CV). ‘Dat houdt mee verband met de flexibilisering van het vennootschapsrecht, een van de belangrijkste doelstellingen van de hervorming. Die flexibilisering heeft geresulteerd in de BV, de opvolger van de BVBA, die naar voren wordt geschoven als de standaardvorm van vennootschap, wegens haar flexibel karakter. Dat maakt een aantal oude vennootschapsvormen en -modaliteiten overbodig, en men heeft dan ook meteen beslist om ze af te schaffen.’

kristof-maresceau-9
(c) Wouter Van Vaerenbergh

Liquiditeitstest

Wat raadt u zelf uw cliënten aan? ‘Bij cliënten die geen commissaris hebben is het een non-issue. Voor hen adviseren wij doorgaans de BV. De bijkomende last van de liquiditeitstest weegt immers niet op tegen de voordelen van de BV. Zullen de cliënten wel een commissaris benoemen, dan moet die commissaris een controle op de liquiditeitstest uitvoeren, wat een bijkomende kost en vertraging veroorzaakt. Dat type van cliënten kiest daarom soms liever voor de NV, zeker wanneer zij ook nog andere vennootschappen hebben die in de vorm van een NV zijn gestructureerd.’

Coöperatieve kopzorgen

De nieuwe vennootschapswet heeft het aantal vormen vennootschappen teruggebracht naar vier basisvormen. Wat met de coöperatieve vennootschap? ‘Vandaag de dag wordt de CVBA nogal wel eens gebruikt door ondernemingen die niet echt een coöperatief gedachtengoed nastreven. Voornamelijk vrije beroepers konden de CVBA wel smaken, voornamelijk omwille van de soepele in- en uittredingsmogelijkheden die het variabel kapitaal toelaat. Omdat die flexibiliteit ook wordt aangeboden in de nieuwe BV, wou men eigenlijk initieel de CVBA afschaffen. Dat bleek echter voor de coöperatieve sector gevoelig te liggen, omdat zij haar eigen vennootschapsvorm wou hebben. Daarom blijft in het WVV de CVBA voortbestaan in de vorm van de CV, maar werd bij wijze van politiek compromis die vorm voortaan voorbehouden aan vennootschappen die daadwerkelijk het coöperatief gedachtengoed nastreven. Voor de bestaande CVBA’s buiten de eigenlijke coöperatieve sector leidt dat tot onduidelijkheid.’

Nieuwe regels

‘Maar er is natuurlijk wel een onmiddellijke impact, bijvoorbeeld op het vlak van de vennootschapsbenaming: een BVBA zal zich op 1 januari een BV moeten noemen en zich op die manier moeten benoemen op facturen en andere documenten van de vennootschap. Die onmiddellijke impact situeert zich ook op het vlak van de samenstelling van het bestuur. Zo gelden er vanaf 1 januari verstrengde regels voor het geval waarin een vennootschap een rechtspersoon, een managementvennootschap bijvoorbeeld, als bestuurder heeft benoemd. In zo’n geval dient de rechtspersoon-bestuurder een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. Wel, die natuurlijke persoon kan bijvoorbeeld niet langer een dubbele hoedanigheid hebben.'

  1761