Individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid van vennoten

Willem Van GaverWillem Van Gaver bestudeert het controle- en onderzoeksrecht van vennoten. Zijn bijdrage verscheen in het Nieuw Juridisch Weekblad (NjW) van 18 mei 2016 (afl. 342). Hierna vindt u een samenvatting van deze bijdrage. 


Inleiding


Het Wetboek van vennootschappen kent de vennoten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een aantal bevoegdheden toe. Eén van deze bevoegdheden is de individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid.
Door vennoten dit recht toe te kennen, beoogde de wetgever te remediëren aan de ruime en quasi-onbeperkte bevoegdheden en almacht van het bestuursorgaan. De vraag die in deze bijdrage aan bod komt is of dit recht wel zo effectief is als op het eerste gezicht lijkt en dit recht niet veelal wordt gebruikt (lees: misbruikt) in geval van conflicten tussen vennoten onderling.

Individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid van vennoten

Vooreerst wordt het juridisch kader van de individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid van vennoten grondig uiteengezet en vergeleken met de bevoegdheden van een commissaris. Vervolgens wordt de nodige aandacht besteed aan de grenzen van de individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid van vennoten.

Juridisch kader

Alleen vennoten beschikken over een individueel controle- en onderzoeksrecht. Alvorens de eis tot inzage toe te kennen, moet dus de vraag naar het aandeelhouderschap worden behandeld. Daarbij komen een aantal pertinente vragen aan bod:

  • Wat bij vruchtgebruik?
  • Wat in het geval de aandelen in pand zijn gegeven?
  • Kan de vennoot zich laten bijstaan door bijvoorbeeld een accountant?


Doorgaans doen vooral minderheidsvennoten beroep op het individuele controle- en onderzoeksrecht. Welke documenten de (minderheids)vennoten allemaal mogen inzien en welke niet, heeft de wetgever niet uitdrukkelijk bepaald. De limieten liggen verankerd in de bevoegdheden van de commissaris. 

Grenzen

Toch kan de analogie met de bevoegdheden van de commissaris niet onverkort worden doorgetrokken:

  • zo impliceert het controlerecht nooit het recht om copies te maken;
  • is het controlerecht niet onbeperkt in de tijd;
  • mag het controlerecht slechts worden uitgeoefend op een wijze die de normale uitoefening van dat recht niet te buiten gaat; en
  • mag het controlerecht maar worden uitgeoefend zolang er geen commissaris is aangesteld.



Besluit


Het controle- en onderzoeksrecht van vennoten is dus niet grenzeloos en onderhevig aan een aantal praktische wetmatigheden. Misschien wel de belangrijkste wetmatigheid daarbij is dat de uitoefening van het individueel controlerecht vaak als een oorlogsverklaring zal gelden ten aanzien van het bestuursorgaan resp. de meerderheidsvennoten. De vennoot die zijn individueel controlerecht wil uitoefenen, moet zich dus steeds afvragen in welke mate de zinsnede ‘vertrouwen is goed, controle is beter’ al dan niet moet worden omgevormd tot ‘controle is goed, vertrouwen is beter’?



De auteur is assistent bij het Jan Ronse Instituut voor vennootschaps- en financieel recht, en advocaat.

Bron: Willem VAN GAVER, “Individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid van vennoten. Vertrouwen is goed, controle is beter, of omgekeerd?”, NjW 2016, afl. 342, 362-368.

De volledige tekst vindt u in het Nieuw Juridisch Weekblad (NjW). Klik hier voor meer informatie over het Nieuw Juridisch Weekblad (NjW), alsook voor de abonnementsvoorwaarden.

NjW kan ook gelezen worden op smartphone en tablet. Wie al een abonnement heeft op de papieren versie geniet van een voordeeltarief. Klik hier voor meer informatie over NjW mobiel.

>>> Als u nu een jaarabonnement neemt op NjW ontvangt u gratis het volledige artikel van Willem Van Gaver in pdf-formaat. Zend hiervoor een e-mail met vermelding van alle vereiste contactgegevens voor de levering en facturatie van uw abonnement naar: njw@wolterskluwer.be.

De website van NjW: www.e-njw.be

Op Jura vindt u meer rechtsleer over controle- en onderzoeksbevoegdheid van vennoten.


Gepubliceerd op 17-05-2016

  464