Het nieuwe WVV en de overdracht van aandelen

Sarah van Veen geeft een overzicht van de relevante vennootschapsrechtelijke wetsbepalingen die aan bod komen bij een aandelenoverdracht bij de BV(BA) of de NV. Ze bespreekt de impact die het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) hierop heeft. Haar bijdrage is op 9 september 2020 verschenen in aflevering 426 van het Nieuw Juridisch Weekblad (NjW).

Gepubliceerd op 09-09-2020

aandelen2

De overdraagbaarheid van aandelen en de overdrachtsbeperkingen

  • De overdraagbaarheid van aandelen in de BV(BA) en de NV: Een BV kan voortaan volledig open of gesloten zijn door modulering in de statuten, wat een grote flexibilisering teweegbrengt. De NV kan daarentegen nooit volledig gesloten zijn. Om aan de rechtsonzekerheid tegemoet te komen, heeft het WVV de voorwaarden voor overdrachtsbeperkingen bij een NV verder verduidelijkt.
  • De miskenning van overdrachtsbeperkingen: Het WVV bepaalt dat een overdracht van aandelen in strijd met statutaire overdrachtsbeperkingen niet aan de vennootschap of derden kan worden tegengeworpen. Een overdracht in strijd met conventionele overdrachtsbeperkingen daarentegen zal wel tegenwerpelijk zijn.

Het aandelenregister

  • Het verplicht karakter: Het aandelenregister is nog steeds verplicht bij te houden bij een BV en een NV, maar er werd niet in een specifieke sanctie voorzien.
  • De verplichte vermeldingen: Het WVV heeft de verplicht te vermelden informatie in het aandelenregister uitgebreid. Zo dient het totale aantal aandelen dat de vennootschap heeft uitgegeven vermeld te worden, evenals de aanduiding hoeveel stemrecht en hoeveel winstrecht aan een aandeel verbonden is.
  • Het inzagerecht: Het inzagerecht van de aandeelhouders is onder het WVV een dwingende wetsbepaling, zodat dat de statuten dit recht niet kunnen beperken. Tevens is het inzagerecht voor derden volledig afgeschaft.
  • De tegenwerpelijkheid en bewijskracht: Zoals onder het oude recht is de inschrijving in het register slechts een formaliteit voor de tegenwerpelijkheid en geen bijkomende voorwaarde voor de geldigheid van de overdracht. Tevens wordt wie ingeschreven staat in het aandelenregister slechts vermoed houder van het aandeel te zijn en is het steeds mogelijk tegenbewijs te leveren.
  • Het elektronisch aandelenregister: Het WVV voorziet nu expliciet in de mogelijkheid om een elektronisch aandelenregister aan te houden, zowel voor de BV als de NV. Het initiatief hiertoe ligt nu bij het bestuursorgaan in plaats van de algemene vergadering.

Besluit

Het WVV heeft de bepalingen met betrekking tot de overdraagbaarheid van aandelen, de overdrachtsbeperkingen en het aandelenregister op het eerste gezicht niet ingrijpend gewijzigd. De impact is evenwel niet te onderschatten. Zo wordt tegemoetgekomen aan de vraag naar meer flexibilisering en rechtszekerheid, wat soms ten koste gaat van discretie.

De auteur

van-veen-sarah

Sarah van Veen is advocaat.

  195