Besluitvorming van vennootschappen in tijden van corona

De besluitvormingsprocedure binnen de vennootschap vindt in de regel plaats in fysieke aanwezigheid van alle deelnemers. Sarah van Veen gaat na welke oplossingen voorhanden zijn voor vennootschappen die moeilijkheden ondervinden bij het organiseren van vergaderingen met respect voor de social-distancemaatregelen. Haar bijdrage is op 6 mei 2020 verschenen in aflevering 421 van het Nieuw Juridisch Weekblad (NjW).

Gepubliceerd op 07-05-2020

meeting

De auteur gaat na welke oplossingen voorhanden zijn voor vennootschappen die moeilijkheden ondervinden bij het organiseren van vergaderingen met respect voor de social-distancemaatregelen, alsook zal in het bijzonder aandacht worden besteed aan de tijdelijke versoepelingen en uitbreidingen die werden ingevoerd door het KB nr. 4:

Schriftelijke besluitvorming

  • Bestuursorgaan
    • Unaniem akkoord vereist;
    • KB nr. 4 wijzigt deze bepaling in die zin dat het bestuursorgaan toch kan opteren om de eenparige schriftelijke procedure te hanteren wanneer dit werd uitgesloten in de statuten.
  • Algemene vergadering
    • Unaniem akkoord vereist;
    • Niet voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden;
    • KB nr. 4 wijzigt niets of voegt niets toe.

Elektronische besluitvorming

  • Bestuursorgaan
    • Niet expliciet opgenomen in de wet maar in principe toegestaan;
    • KB nr. 4 laat toe dat het bestuursorgaan beraadslaagt en besluit via video- en telefoonconferenties, ook al werd dit uitgesloten in de statuten.
  • Algemene vergadering
    • KB nr. 4 staat toe dat de vennootschap een elektronische algemene vergadering installeert, ook al werd het niet opgenomen in de statuten (of zelfs werd uitgesloten).
    • Minimumvereisten met betrekking tot het elektronisch communicatiemiddel te respecteren;
    • Nog steeds fysieke vergadering vereist, waarop de leden van het bureau, het bestuursorgaan en desgevallend de commissaris fysiek aanwezig moeten zijn;
    • Stemming gebeurt tijdens de vergadering;
    • Vragen kunnen tijdens de vergadering (indien mogelijk) of voorafgaand aan de vergadering (schriftelijk) worden gesteld;

Voorafgaandelijke stemming op afstand

  • Bestuursorgaan
    • Niet expliciet opgenomen in de wet maar in principe toegestaan.
  • Algemene vergadering
    • KB nr. 4 machtigt het bestuursorgaan om de aandeelhouders te verplichten, zelfs zonder enige statutaire machtiging, om de algemene vergadering te laten plaatsvinden louter door het gebruik van de procedure van de voorafgaande stemming of via stemming bij volmacht. Beide opties moeten tegelijk worden aangeboden aan de aandeelhouders;
    • Nog steeds fysieke vergadering vereist, waarop de leden van het bureau, het bestuursorgaan en desgevallend de commissaris fysiek aanwezig moeten zijn, maar KB nr. 4 laat toe dat deze vergadering via video- of telefoonconferentie kan gehouden worden;
    • KB nr. 4 machtigt het bestuursorgaan om elke deelname aan de fysieke vergadering te verbieden wanneer niet kan gegarandeerd worden dat de op dat ogenblik geldende maatregelen ter bestrijding van de Covid-19-pandemie kunnen worden nageleefd;
    • Vragen kunnen voorafgaand aan de vergadering (schriftelijk) worden gesteld.

Stemming bij volmacht

  • Bestuursorgaan
    • Niet expliciet opgenomen in de wet maar in principe toegestaan.
  • Algemene vergadering
    • KB nr. 4 machtigt het bestuursorgaan om de aandeelhouders te verplichten, zelfs zonder enige statutaire machtiging, om de algemene vergadering te laten plaatsvinden louter door het gebruik van de procedure van de voorafgaande stemming of via stemming bij volmacht. Beide opties moeten tegelijk worden aangeboden aan de aandeelhouders;
    • KB nr. 4 machtigt het bestuursorgaan om één volmachthouder aan te duiden;
    • Als de vennootschap het KB toepast, zijn specifieke steminstructies verplicht;
    • KB nr. 4 machtigt het bestuursorgaan om elke deelname aan de fysieke vergadering te verbieden wanneer niet kan gegarandeerd worden dat de op dat ogenblik geldende maatregelen ter bestrijding van de Covid-19-pandemie kunnen worden nageleefd.
    • Vragen kunnen voorafgaand aan de vergadering (schriftelijk) worden gesteld.

Uitstel en annulatie

  • Bestuursorgaan
    • Niet expliciet opgenomen in de wet, maar voor niet-dringende onderwerpen kan het bestuursorgaan een bestuursvergadering uitstellen of annuleren.
  • Algemene vergadering
    • Het bestuursorgaan kan een bijeengeroepen, maar nog niet aangevangen algemene vergadering steeds uitstellen of annuleren (niet van toepassing op de gewone algemene vergadering);
    • KB nr. 4 machtigt het bestuursorgaan om de gewone algemene vergadering tot tien weken uit te stellen na de uiterste datum, zijnde zes maanden na afsluiting van het boekjaar.

Op basis van het WVV kan een vennootschap op uiteenlopende wijzen haar vergaderingen organiseren met respect voor de social-distancemaatreglen. Zeker voor wat betreft de bestuursorganen is er veel vrijheid. Voor de algemene vergadering van aandeelhouders moet nagegaan worden welke alternatieve vergadermethodes statutair toegelaten zijn en zal moeten worden afgewogen welke methode praktisch haalbaar is.

De auteur

van-veen-sarah

Sarah van Veen is advocaat.

 

 

  285