Le législateur précise les règles relatives à la liquidation et à la dissolution en un seul acte (art. 108 LDD Justice)

La toute récente loi portant des dispositions diverses précise les conditions à remplir par les actionnaires ou associés lorsqu’ils veulent procéder, en un seul acte, à la dissolution et à la clôture immédiate de la liquidation de leur société.

Le Code des sociétés autorise les « liquidations en un jour » si 5 conditions sont remplies :

  • 1. aucun liquidateur n’est désigné ;
  • 2. il n’y a pas de passif selon l’état résumant la situation active et passive de la société qui doit être établi à la suite de la dissolution ;
  • 3. tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale et décident à l’unanimité des voix de la dissolution avec clôture immédiate de la liquidation ;
  • 4. l’actif restant est repris par les associés mêmes ; et
  • 5. s’il s’agit d’une SA, SPRL, SCRL, société en commandite par actions, société européenne (SE) ou société coopérative européenne (SCE), l’organe de gestion doit établir un rapport concernant la proposition de dissolution. Ce rapport est inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur la proposition de dissolution avec liquidation immédiate. Un état récent de la situation active et passive de la société est joint au rapport de l’organe de gestion. Le commissaire, ou si aucun commissaire n’a été désigné, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l’organe de gestion fait rapport sur cet état et indique, notamment, s’il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

La loi portant des dispositions diverses apporte 2 corrections à ce régime. Dorénavant, il suffit que « toutes les dettes à l’égard des tiers aient été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement aient été consignées ». Le législateur n’exige donc plus qu’« il n’y ait plus de passif » car, d’un point de vue technique, le capital et les réserves sont également des composants du passif. Vu le renvoi aux dettes à l’égard de tiers, un compte courant d’un associé ne pourra plus bloquer la transaction. Et la possibilité de la consignation permet à la société de mettre un peu d’argent de côté pour faire face aux coûts de la liquidation et du règlement fiscal.

En outre, le législateur exige à présent que le commissaire, le réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable externe d’une société soumise au contrôle révisoral mentionne expressément le remboursement et la consignation dans les conclusions de son rapport.

Ces deux adaptations entrent en vigueur le 24 mai 2015.

Source:Loi du 25 avril 2014 portant des dispositions diverses en matière de justice, M.B. du 14 mai 2014 (art. 108 LDD Justice)
Voir égalementCode des sociétés (art. 181 et art. 184, §5)

Carine Govaert

Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice

Date de promulgation : 25/04/2014
Date de publication : 14/05/2014

Publié 22-05-2014

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