Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 pour les sociétés cotées

Arrêté royal portant désignation du code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées

Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 a été publié au Moniteur belge du 17 mai 2019. Il est annexé à l’arrêté royal du 12 mai 2019.

Toutes les sociétés cotées de notre pays sont tenues de désigner ce code de référence comme « code » au sens de l’article 3:6, § 2 du Code des sociétés et des associations (CSA).

Le Code 2020 se substitue au Code 2009

Depuis la publication du Code belge de gouvernance d’entreprise 2009, le cadre légal de la gouvernance d’entreprise a connu des évolutions considérables, tant au niveau international qu’aux niveaux européen et belge. Les codes de gouvernance d’entreprise ont été (récemment) modifiés dans plusieurs pays.
La loi du 23 mars 2019 a en outre introduit un nouveau Code des sociétés et des associations qui apporte d’importantes modifications concernant les sociétés cotées.
Le nouveau CSA introduit, par exemple, la possibilité d’opter pour un modèle d’administration duale, avec un conseil de surveillance et un conseil de direction totalement distincts. Dans le même temps, le comité de direction légal, pour lequel avaient opté un certain nombre de sociétés cotées, a été abrogé (excepté pour les institutions financières, où il reste obligatoire).

Des suites de ces différentes modifications, la Commission belge de gouvernance d’entreprise a révisé le Code existant et adopté un nouveau Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.
Le Gouvernement a décidé d’imposer cette nouvelle version comme code de référence. Le Code 2020 se substitue donc au Code 2009.

Pour les sociétés cotées

Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 s’applique aux sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé (sociétés cotées), telles que définies dans le CSA.

Le Code 2020 s’applique obligatoirement aux exercices débutant le 1er janvier 2020 ou après cette date (application obligatoire).
La société peut toutefois choisir de déjà appliquer le Code aux exercices débutant le 1er janvier 2019 ou avant (application optionnelle).
Dans les deux cas, le Code 2020 se substitue au Code 2009.

10 principes de gouvernance d’entreprise

Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 s’articule autour de 10 principes, qui sont considérés comme les piliers essentiels d’une bonne gouvernance.
Ces principes sont ensuite détaillés en un certain nombre de dispositions contenant des recommandations pour leur mise en œuvre effective.

Toutes les sociétés cotées en bourse sont réputées appliquer l’ensemble des dispositions, à moins de donner une raison suffisante pour déroger à l’une d’elles, compte tenu de leur situation spécifique.

Les 10 principes de gouvernance d’entreprise s’énoncent comme suit :
  • Principe 1 : la société adopte explicitement une structure de gouvernance et communique clairement son choix ;
  • Principe 2 : le conseil et le management exécutif agissent dans le cadre de leurs attributions respectives et interagissent de manière constructive ;
  • Principe 3 : la société se dote d’un conseil efficace et équilibré ;
  • Principe 4 : des comités spécialisés assistent le conseil dans l’exercice de ses attributions ;
  • Principe 5 : la société nomme les membres du conseil selon une procédure transparente ;
  • Principe 6 : tous les membres du conseil font preuve d’indépendance d’esprit et agissent toujours dans l’intérêt social ;
  • Principe 7 : la société rémunère les membres du conseil et les managers exécutifs de manière équitable et responsable ;
  • Principe 8 : la société traite tous les actionnaires de manière égale et respecte leurs droits ;
  • Principe 9 : la société dispose d’une procédure rigoureuse et transparente pour évaluer sa gouvernance ;
  • Principe 10 : la société rend compte publiquement du respect du Code.

Abrogation

L’arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernement d’entreprise à respecter par les sociétés cotées est abrogé.

En vigueur

L’arrêté royal du 12 mai 2019 suit le même régime transitoire que la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (CSA).
Il est donc d’application :
  • sur les nouvelles personnes morales à partir du 1er mai 2019 ;
  • sur les personnes morales existantes à partir du 1er janvier 2020, à moins qu’elles n’aient décidé de se soumettre au CSA avant cette date.

Dans le cas des sociétés existantes, l’arrêté royal du 12 mai 2019 doit être appliqué pour les comptes annuels qui concernent les exercices ayant une date de clôture à partir du 1er janvier 2020, sauf si la société concernée a volontairement adapté ses statuts au nouveau CSA avant cette date.
La date de clôture de l’exercice est donc déterminante à cet égard.

Source: Arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées, M.B., 17 mai 2019
Voir également
Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, M.B., 4 avril 2019 (art. 3:6, § 2)
Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, M.B., 30 avril 2019 (AR/CSA)
Christine Van Geel
Wolters Kluwer
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