L’Europe veut améliorer la déclaration sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

Dans sa recommandation du 9 avril 2014 (2014/208/UE), la Commission européenne fournit des orientations aux sociétés cotées afin d’améliorer la qualité de la déclaration sur le gouvernement d’entreprise qu’elles sont tenues de publier dans leur rapport de gestion. Est visée la qualité des explications que ces sociétés fournissent lorsqu’elles dérogent au code de gouvernement d’entreprise applicable (principe ‘appliquer ou expliquer’).

Déclaration sur le gouvernement d'entreprise

L’Europe oblige les sociétés à inclure une déclaration sur le gouvernement d'entreprise dans leur rapport de gestion lorsque leurs valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un État membre (art. 20 de la directive 2013/34/UE).

Cette déclaration sur le gouvernement d'entreprise doit fournir des informations essentielles sur les modalités de gouvernement d'entreprise de la société, telles que des informations concernant le ou les code(s) de gouvernement d'entreprise qu'elle applique, les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, l'assemblée générale des actionnaires et ses compétences, les droits des actionnaires, les organes d'administration, de gestion et de surveillance et leurs comités.

En fournissant des déclarations de haute qualité sur les modalités de leur gouvernement d'entreprise, les sociétés donnent des informations utiles aux investisseurs et facilitent leurs décisions d'investissement. Elles renforcent également la confiance de leurs investisseurs existants. Une plus grande transparence à l'égard du marché peut aussi améliorer la réputation d'une entreprise.

En vertu du principe ‘appliquer ou expliquer’ (art. 20 de la directive 2013/34/UE), les sociétés qui dérogent au code de gouvernement d'entreprise auquel elles sont soumises sont tenues d'indiquer, dans leur déclaration sur le gouvernement d'entreprise, les parties de ce code auxquelles elles dérogent et les raisons de cette dérogation.

Déroger au code peut, dans certains cas, permettre à une société de se gouverner plus efficacement. L'approche ‘appliquer ou expliquer’ accorde une certaine souplesse aux sociétés en leur permettant d'adapter leur gouvernance d'entreprise à leur taille, à la structure de leur capital et aux spécificités de leur secteur.

La pratique révèle des lacunes dans l'application par les entreprises du principe ‘appliquer ou expliquer’. La Commission européenne leur fournit dès lors des orientations afin de les aider à améliorer la qualité de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise qu’elles publient dans leur rapport de gestion en cas de dérogation au code de gouvernement d'entreprise applicable.

Recommandations de la Commission

Selon la Commission européenne, le code de gouvernement d'entreprise doit établir une distinction claire entre les parties de ce code auxquelles il ne peut pas être dérogé, celles qui s'appliquent selon le principe ‘appliquer ou expliquer’ et celles qui s'appliquent sur une base purement volontaire.

Qualité des déclarations sur le gouvernement d'entreprise

Pour améliorer la transparence pour les actionnaires, les investisseurs et les autres parties prenantes, les sociétés devraient décrire de quelle manière elles ont appliqué les recommandations du code de gouvernement d'entreprise applicable en ce qui concerne les sujets les plus importants pour les actionnaires.

Les informations dans la déclaration sur le gouvernement d'entreprise devraient être suffisamment claires, précises et complètes pour permettre aux actionnaires, aux investisseurs et aux autres parties prenantes de bien comprendre la manière dont la société est gouvernée. En outre, elles devraient se rapporter aux caractéristiques et à la situation spécifiques de la société, telles que sa taille, sa structure, son actionnariat ou tout autre aspect pertinent.

Afin que les actionnaires, les investisseurs et les autres parties prenantes puissent plus facilement avoir accès à la déclaration sur le gouvernement d'entreprise, les sociétés devraient systématiquement faire figurer la déclaration sur leur site web et inclure une référence à leur site web dans leur rapport de gestion.

Qualité des explications en cas de dérogation à un code

Les sociétés cotées sont tenues de fournir des explications en cas de dérogation aux recommandations du code auxquelles elles sont soumises ou qu’elles ont décidé d’appliquer volontairement.

Selon la Commission européenne, les sociétés devraient préciser clairement à quelles recommandations spécifiques elles ont dérogé et, pour chaque dérogation à une recommandation particulière :

  • expliquer de quelle manière la société a dérogé à ladite recommandation;
  • décrire les raisons de cette dérogation;
  • décrire comment la décision de déroger à la recommandation a été prise au sein de la société;
  • lorsque la dérogation est limitée dans le temps, indiquer quand la société envisage de se conformer à une recommandation particulière;
  • le cas échéant, décrire la mesure qui a été prise au lieu de respecter la recommandation et expliquer la manière dont cette mesure permet d'atteindre l'objectif sous-jacent de la recommandation en question ou du code dans son ensemble, ou clarifier la manière dont elle contribue à la qualité de la gouvernance de la société.

Ces informations devraient être suffisamment claires, précises et complètes pour permettre aux actionnaires, aux investisseurs et aux autres parties prenantes d'apprécier les conséquences de la dérogation à une recommandation particulière. Elles devraient également se rapporter aux caractéristiques et à la situation spécifiques de la société, telles que sa taille, sa structure ou son actionnariat ou tout autre aspect pertinent.

Les explications des dérogations devraient être présentées de façon claire dans la déclaration sur le gouvernement d'entreprise, afin que les actionnaires, les investisseurs et les autres parties prenantes puissent facilement les trouver. Elles pourraient, par exemple, suivre l'ordre dans lequel les recommandations figurent dans le code applicable, ou être regroupées dans la même section de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise, la méthode utilisée devant en tout cas être clairement expliquée.

Diffusion des recommandations

La Commission européenne demande aux Etats membres de porter la recommandation de 9 avril 2014 (2014/208/UE) à la connaissance des organismes responsables de codes nationaux de gouvernement d'entreprise, des sociétés cotées et des autres parties concernées. Les États membres sont invités à informer la Commission des mesures prises en application de la recommandation d'ici au 13 avril 2015, afin de permettre à la Commission de suivre et d'évaluer la situation.

Source:Recommandation de la Commission n° 2014/208/UE du 9 avril 2014 sur la qualité de l'information sur la gouvernance d'entreprise («appliquer ou expliquer»), J.O.U.E., L.109, 12 avril 2014, p. 43.
Voir aussi :Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, J.O.U.E., L. 182, 29 juin 2013, p. 19 – art. 20.

Christine Van Geel / Mathilde Regout

Recommandation nr. 2014/208/UE de la Commission sur la qualité de l'information sur la gouvernance d'entreprise (“appliquer ou expliquer”)

Date de promulgation : 09/04/2014
Date de publication : 12/04/2014

Publié 22-04-2014

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